破产清算中的疑难问题解析——从资产追索到责任追究的深层挑战

作者：韩骁

破产清算，作为企业法人资格终止的司法程序，其理论框架看似清晰：管理人接管、债权人申报、资产变现、顺序分配。然而，在司法实践中，破产清算远非简单的“资产变现与债务清偿”，其过程充满了法律适用、事实认定和权益平衡的深层挑战。本文旨在穿透流程表象，深入剖析破产清算实务中的几大核心疑难问题。

一、资产清理环节：追索与认定的困境

资产是清偿债务的基础，但资产的清理往往步履维艰。

1. 债务人资产下落不明或权属不清

• • 问题表现：债务人企业账务混乱，其主要资产（如房产、车辆、专利权）登记在他人名下，或与股东、关联公司财产高度混同。管理人需要像“侦探”一样，通过资金流向、实际占用情况等证据来追溯和确认财产归属，举证难度极大。
• • 法律挑战：这直接涉及到《企业破产法》规定的撤销权行使，以及《公司法》中“法人人格否认”制度的适用。如何证明债务人在破产前临界期内的资产转移行为属于“无偿转让”或“以明显不合理的价格进行交易”，是管理人的首要难题。

2. 应收债权的追收困难

• • 问题表现：债务人的对外应收账款是破产财产的重要组成部分，但债务人的债务人（次债务人）往往利用破产程序作为逃债借口，拒不配合甚至恶意隐匿财产。
• • 法律挑战：管理人需要代表债务人企业启动大量的诉讼或仲裁程序，耗时耗力。即使胜诉，也可能面临次债务人无财产可供执行的窘境，导致清算成本增加，却无实际财产回收。

3. 瑕疵财产与无效合同的处置

• • 问题表现：债务人名下资产可能存在权利瑕疵（如被查封、抵押）、或涉及正在履行中的长期合同（如租赁、特许经营）。
• • 法律挑战：根据《企业破产法》第十八条，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行。如何判断继续履行是否有利于破产财产的价值最大化，以及如何处理解除合同后产生的损害赔偿债权（作为共益债务或普通债权），是复杂的商业和法律判断。

二、债权审核环节：真伪与顺位的博弈

债权确认是公平清偿的前提，但争议频发。

1. 虚假债权的识别与排除

• • 问题表现：债务人的关联方、甚至原控制人可能利用信息不对称，伪造证据，虚构债务，企图在清算程序中分一杯羹，损害真实债权人的利益。
• • 法律挑战：管理人需具备高度的职业怀疑和专业的审计知识，对每笔申报债权的基础法律关系、资金流水、凭证真实性进行穿透式审查。对于存疑债权，管理人有权不予确认，并可能引发债权确认之诉，导致程序拖延。

2. 职工债权与普通债权的交叉与冲突

• • 问题表现：职工经济补偿金的计算基数、年限认定标准复杂，尤其在人员流动频繁、劳动合同管理不规范的企业中，容易产生争议。此外，高管人员的高额薪酬若被认定为“非正常收入”，可能被追回并纳入破产财产。
• • 法律挑战：职工债权的优先性虽无争议，但其准确核定关乎社会稳定与公平。管理人必须精确适用《劳动合同法》等相关规定，平衡保护职工权益与防止个别人员不当得利。

3. 担保物权与法定优先权的冲突

• • 问题表现：当同一财产上既设立了抵押权，又存在建设工程价款优先受偿权或船舶、航空器抵押权等法定优先权时，清偿顺序如何确定？
• • 法律挑战：尽管《民法典》等法律对清偿顺位有原则性规定，但在复杂案件中，不同优先权之间的竞合与顺位关系仍是司法实践的争议焦点。例如，建设工程价款优先权与抵押权孰先孰后，其行使期限和范围如何界定，直接决定了普通债权的最终清偿率。

三、程序推进环节：内部与外部的阻力

1. 原管理层与股东的不配合

• • 问题表现：债务人企业的原法定代表人、股东、实际控制人拒不向管理人移交财产、印章和账册，或者移交的账册严重不全、重要文件遗失。
• • 法律挑战：此行为不仅构成妨碍清算，更可能触发《公司法》及相关司法解释中的股东连带责任。根据《九民纪要》精神，因股东怠于履行清算义务导致无法清算的，债权人可要求股东对公司债务承担连带清偿责任。管理人需通过法院采取强制措施，甚至追究相关人员的刑事责任。

2. 清算周期过长与财产价值贬损

• • 问题表现：由于资产处置困难、诉讼缠身或案情复杂，破产清算程序可能持续数年。在此期间，机器设备会锈蚀贬值，知识产权可能过期，存货会变得一文不值。
• • 法律挑战：管理人负有对破产财产进行保值增值的勤勉义务。如何快速、高效地处置财产，避免“冰棍效应”，同时又能实现财产价值最大化，是对管理人商业判断和运营能力的极大考验。

3. 无产可破案件的程序困境

• • 问题表现：大量破产案件最终发现债务人财产寥寥无几，连支付破产费用（管理人报酬、公告费等）都不够。
• • 法律挑战：“无产可破”案件如何推进？管理人报酬如何保障？这直接影响到破产法律制度实施的普遍性和有效性。实践中，部分地区通过设立破产费用援助基金等方式予以解决，但这尚未形成统一、稳定的长效机制。

四、面对破产清算中的重重疑难，应对疑难问题的核心思路

1. 1. 专业化的管理人队伍：强化管理人在法律、财务、金融和商业方面的综合能力，是其应对复杂局面的基础。
2. 2. 法院的强有力指导与支持：法院需要为管理人依法履职“撑腰”，通过出具调查令、采取强制措施等方式，扫清程序障碍。
3. 3. 债权人会议的积极监督：充分调动债权人的积极性，利用其信息优势和对自身利益的关切，辅助管理人识别虚假债权、追索债务人资产。
4. 4. 强化对违法行为的追责：唯有让损害债权人利益、妨碍司法程序的行为人付出应有的法律代价，才能从根本上遏制破产清算中的不诚信行为。

破产清算中的疑难问题，是检验一个国家市场经济法治化程度的试金石。破解这些难题，不仅需要法律技术的精进，更需要各方参与者对法治精神和诚信原则的共同坚守。